Aansprakelijkheid wegens overdracht van aandelen

In een recente uitspraak van de rechtbank Amsterdam is geoordeeld dat een (enig) aandeelhouder van een B.V. onrechtmatig heeft gehandeld jegens een schuldeiser wegens overdracht van zijn aandelen.

De betreffende B.V. had in het kader van haar bedrijfsvoering enkele bedrijfsauto’s geleased. Op enig moment heeft de B.V. het betalen van de leasebedragen gestaakt. De leasemaatschappij heeft daarop de leaseovereenkomsten beëindigd en aan de B.V. de eindfacturen doen toekomen, welke onbetaald zijn gebleven. De aandeelhouder heeft ondertussen zijn aandelen verkocht aan een derde en is afgetreden als bestuurder. Vervolgens vond op korte termijn turboliquidatie plaats door de koper van de aandelen.

De leasemaatschappij stelt in haar vordering dat de aandeelhouder, die tevens bestuurder van de B.V. was, naast de B.V. hoofdelijk aansprakelijk is, nu de onderneming wegens gebrek aan baten geen verhaal meer biedt. Zij stelt dat de aandeelhouder zijn aandelen heeft verkocht terwijl hij wist of behoorde te weten dat de transactie tot benadeling van de schuldeisers zou kunnen leiden. De koper heeft vervolgens geen zorg gedragen voor betaling van de facturen maar is overgegaan tot turboliquidatie van de B.V. Als gevolg daarvan hield de B.V. op te bestaan.

Ter verweer voert de aandeelhouder aan dat meerdere klanten geklaagd hebben over door de B.V. geplaatste kozijnen en dat deze derhalve aan vervanging toe waren. De koper van de aandelen was tevens de leverancier van deze kozijnen waarmee een gerechtvaardigde grond voor verkoop aanwezig zou zijn.

De rechtbank oordeelt als volgt. Nu de aandeelhouder wist dat er voor de B.V. een aanzienlijke kostenpost aankwam, had hij volgens de rechtbank serieus onderzoek moeten doen naar de motieven van de koper teneinde te achterhalen of deze de bedoeling had om de B.V. daadwerkelijk voort te zetten. Verder had de koper vaker met faillissementen te maken gehad. Het feit dat de koper reeds een leverancier was van de B.V., rechtvaardigt volgens de rechtbank niet de gedachte dat de aandeelhouder geen onderzoek had hoeven doen, mede vanwege de slechte kwaliteit van de producten.

Kortom, overdracht van aandelen vraagt om adequaat onderzoek naar de koper van de aandelen. Het feit dat het gaat om een bestaande zakenrelatie maakt dat niet anders. De belangen van bestaande schuldeisers van een onderneming wegen dermate zwaar mee dat er in een later stadium, na de verkoop, nog sprake kan zijn van aansprakelijkheid van een voormalig aandeelhouder op grond van onrechtmatige daad. Het verrichten van onderzoek naar de koper van de aandelen verdient om die reden aanbeveling.