Mogelijke aanpassing geschillenregeling in het ondernemingsrecht

De huidige geschillenregeling voorziet in de mogelijkheid om een misdragende aandeelhouder uit te stoten dan wel een (minderheids)aandeelhouder, die het slachtoffer is van misdragende medeaandeelhouders, uit te laten treden. De drempel voor toewijzing van een dergelijke bij de rechter in te stellen vordering is hoog. De rechter beziet of een of meerdere aandeelhouders in specifiek die hoedanigheid zich misdragen. Gedragingen die aandeelhouders in een andere hoedanigheid verrichten, blijven in beginsel in het toetsingskader buiten beschouwing. De uitvoering van de huidige geschillenregeling neemt bovendien een lang tijdsbestek in beslag, hetgeen op bezwaren kan stuiten om een vordering tot uittreding of uitstoting in te stellen.

Aan voornoemde bezwaren poogt de wetgever echter iets te doen. In augustus 2019 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure ter consultatie aangeboden, teneinde een effectieve(re) geschillenregeling te bewerkstelligen.

De wijzigingen ten opzichte van de huidige geschillenregeling zijn met name gelegen in (i) verruiming van de gronden voor toewijzing en (ii) het verkorten van de procedure. Het hiervoor genoemde criterium dat er voor toewijzing sprake moet zijn van gedragingen “als aandeelhouder” verdwijnt, hetgeen met zich meebrengt dat gedragingen van een aandeelhouder, verricht in een andere hoedanigheid (bijvoorbeeld als bestuurder), ook kunnen leiden tot toewijzing van uitstoting of uittreding. Van belang wordt bij uitstoting of het gedrag van de aandeelhouder het belang van de vennootschap op zodanige wijze schaadt, dat aanblijven van de betreffende aandeelhouder niet meer kan worden geduld. Bij uittreding zal te gelden hebben dat er sprake moet zijn van een schending van “redelijkheid en billijkheid”.

Ook poogt de wetgever het tijdsbestek van de geschillenregeling te verkorten door – nadat de Ondernemingskamer over het bestaan van wanbeleid heeft geoordeeld – de mogelijkheid te creëren een vereenvoudigde geschillenregeling toe te passen.

Of het wetsvoorstel daadwerkelijk wordt aangenomen, is nog maar de vraag.